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国资报告│一带一路区域风险分析与实战对策 ● 南亚东南亚篇
本文为南亚、东南亚篇。
作为“21世纪海上丝绸之路”的关键节点，中国视南亚为新时期扩大对外开放的重要方向。该区域大多数国家是中国的传统伙伴，巴基斯坦是中国南亚政策的支柱，印度也是中国努力构建的更加紧密的发展伙伴，并被置于更加突出的战略位置，中国也更加重视与南亚小国的关系。
巴基斯坦是中美建交的桥梁。1971年4月21日，周恩来通过巴基斯坦总统布托向美方发出邀请。当年7月8日，美国特使基辛格借道巴基斯坦转机来到北京，拉开了中美建交的序幕。图为1971年底，布托在办公室与美国总统尼克松会晤的场景。
民族宗教矛盾、国家间对立以及恐怖主义威胁曾造成南亚地区长期动荡，现在仍是全球恐怖主义威胁最为严重的地区之一。
2014年9月26日，阿富汗安全形势因塔利班武装分子斩首平民15人，烧毁房屋60所而加剧。图为阿富汗安全部队军人在路上对可疑人员进行搜身。
中 国提出的“一带一路”、孟中印缅经济走廊和中巴经济走廊建设与南亚各国的发展战略形成了对接，得到了巴基斯坦、斯里兰卡、孟加拉国、尼泊尔、马尔代夫等国 的积极回应。但作为该地区最大国家的印度，对“一带一路”仍有三个担心：一是成本巨大，印度不愿投入，担心无法获益；二是所经地区争议、动荡，比如经过克 什米尔地区，孟中印缅经济走廊经过缅甸不稳定地区，中巴经济走廊经过不稳定弧等；三是担心被中国包围，尤其是从海上、陆上恶化印度安全环境，担心美国的介 入影响其独立自主性等。
印度对“一带一路”的观望，可能使得周边国家陷入地缘政治角力的矛盾，不利于提升中印战略合作伙伴关系。
这里是印度首都新德里的贫民区，过去的几十年里，印度经历了前所未有的城市化进程，但随之而来的是混乱的增长、暴力、污染、疾病和极端贫困。贫困是印度政府要解决的最大问题。
如 今，区域内大多数国家将经济社会发展与减贫作为国家中长期计划的主要政策目标，将发展基础设施建设和地区间的互联互通作为推动经济发展的重要支柱。但现实 是，该地区长期存在资源争端、银行业不稳定、通货膨胀、交通基础设施缺乏、能源短缺、巨额的投资缺口、有限的财政与金融资源等矛盾。
德勤中国向 《国资报告》独家提供的报告分析指出，具体来看，斯里兰卡从2009年结束内战后，开始振兴经济，中斯双边政治关系发展势头良好，国家及政治风险偏低，斯 里兰卡的港口也可以为中资机构打开海湾国家的巨大市场潜力；且该国政府鼓励吸引外资，实行贸易自由化政策，其投资促进委员会亦提出了为企业家们提供12年 免税的宽松政策。但该国人口只有2200万，市场潜力存在不确定性。
中 国和巴基斯坦两国人民深厚情谊也促使巴基斯坦非常期望中资机构去投资，且该国急需港口、铁路、电站等基础设施建设。但在巴基斯坦投资最大的风险就是货币贬 值，相关部门行政效率较低，以及相应的规章制度不透明。巴基斯坦内部协调也存在不确定性，在中巴经济走廊具体路线安排上，巴国内就存在强省与弱省争夺资源 的问题。此时，中国企业切不可卷入别国内政之中，以免引火烧身。
阿富汗由于安全形势严峻，货币逐年贬值，投资风险极高。
德勤中国举 例指出，以电站项目为例，电站建成后，如果购电方违约购电协议或者购电方的电价无法覆盖建设期的成本，业主将承担巨大的损失。因此，在建设期开始前，业主 必须与有一定的财务实力和信誉的购电方合作（一般是项目所在国的电力公司），并与购电方签订长期购电协议，约定其对电价的照付不议或是最低购电量，以保证 项目运营期时的稳定现金流。
但 电价收入也有可能受购电协议条款限制，以及税收政策、计划和政府监管的影响。在实际案例中，在某南亚国家准备开发坑口电站的某中资电力机构，将面临的就是 该项目所在国电价制定机构参考电价照付不议的风险。该国电价制定机构现行的前端电价在官方公布日起的两年内有效，因此其电价照付不议的水平在长期来看具有 较大的不确定性；在购电协议中，该照付不议的承诺水平必须经谈判得到确定。此外，中国出口信用保险公司可以承保项目所在国的国有电力公司在购电协议项下的 违约风险。
富而德律师事务所指 出，谈到收购技术，就必然涉及知识产权，比如化工或者医药企业的技术主要以专利形式受保护，食品公司的配方以商业机密形式受保护，而IT公司的软件产品受 到著作权的保护。各类技术都是企业的重要组成部分，影响到企业未来发展战略，受到国家法律和国际条约的保护。但是收购技术的风险也非常大，因为技术属于无 形资产，比起有形资产，它的估值有更大的不确定性，而且收购的技术如何利用好，转化成收益，也需要后期投入相当多的研发经费。
避免风险的一种做法就是不同于传统收购通过大量投资，取得整个企业购买股权或者资产，而透过只购买许可或者通过转让直接收购的方式取得这些知识产权的使用权。（见图表：收购股权/资产与购买技术许可两种方式各自的优势和劣势。）
同 时，通过对待售技术企业充分的尽职调查能够规避风险。尽早进行尽调能帮助买方了解标的知识产权的范围和状态，从而更好地估计资产价值。尽调的内容包括知识 产权的所有权、起源地和权利范围等。比如，知识产权的权属链条是否完整，如果出现断裂是否得到弥补，这将影响到杠杆收购中是否能够成功向银行融资。再比 如，如果权属涉及第三方，就会涉及控制权变更，从而影响最终收购价格。尽调也要了解相关风险与责任，例如出现专利侵权会对目标公司的资产布置产生很大影 响，引起的诉讼可能旷日持久、耗费巨大。针对于此，要在合同里加入特定的赔偿条款规避风险。
知 识产权收购中还要考虑到目标司法管辖区的法律法规，包括外商投资和技术出口限制、竞争法、制裁法、知识产权登记、非监管方（包括股东和第三方）的同意和审 批，以及科技人力资源的管理等等。这些种种因素无一不对成功收购技术，并从中获利起到重要作用。只有考虑全面，才能顺利将高端技术化为快速发展的助力。
东 南亚国家众多，是太平洋与印度洋的“十字路口”，马六甲海峡是重要的“战略咽喉”。这里是“一带”南线所覆盖的区域，也是“一路”的必经之地。东盟十国， 与中国山海相邻，不少也是南海的声索国，关系错综复杂，也是“一带一路”的难点。东南亚各国与中国建交较早，且大部分与中国建立了高层次的伙伴关系。以新 加坡为代表的多个国家对“一带一路”持积极态度。
该地区很多地方山高林密，地理气候特点导致交通线两侧四周缺少缓冲地带，车船只能低速行驶，容易遭到突袭，修复难度较大。一些流经多国的河流遭到污染，还可能造成跨国问题。
湄公河金三角地带，臭名昭著的毒品交易之地，2011年10月5日的湄公河惨案就发生在这里。
政 治上依靠美国，经济上依靠中国是该地区的特点。中国崛起效应引起了新一轮大国战略考量。美国等大国借新时期南海问题、缅甸民主化等地缘环境的变化，调整了 对东南亚的战略布局，加剧了东南亚大国互动关系的复杂化和博弈的炽热化。该地区价值在殖民时期受西方价值观影响程度深，因此容易被现在的“中国威胁论”所 迷惑，在安全与政治方面倒向美国。美方很有可能借重返亚太，削弱“一带一路”的影响。
德 勤中国合伙人刘晓晶向《国资报告》指出，新加坡政治稳定，政府高效廉洁，法律体系健全，市场开放程度高，且其主权信用评级一直稳定的在AAA级别，不存在 外汇管制，资本金可以自由流动，但其自然资源匮乏，劳动力供应不足且成本高；且其《土地征用法》规定凡为公共目的所需的土地，政府都可强制性征用。
相 较而言，其他东南亚国家普遍处于转型期，法律体制还不尽完善。由于早前中国在东盟自由贸易区的框架下对东南亚，尤其是柬埔寨、老挝、缅甸等相对发展较慢的 东盟国家在能源、矿业、基础设施等领域的投资不断加大，最大的风险一般主要分布在土地所有权和环保问题，项目的可持续发展性，以及与当地社区、民众以及媒 体的沟通等方面。
缅甸在政治、经济、社会改革的剧烈推进过程中。缅甸反对派和民众把对前军政府的不满宣泄在与军方公司合作的中资机构项目上，而土地问题是当地居民的重要诉求。环保问题在缅甸也日益政治化，成为反对派攻击政治对手的利器。
自 2010年以来，缅甸的政党建设有了较大的新发展，目前缅甸已有67个合法政党。但从总体看，不论是执政的巩发党还是反对党民盟以及其他中小型政党和少数 民族政党，各个政党的自我发展能力都有限，多数政党党员有限，资金匮乏，活动区域有限，基层组织建设有待加强，对民众的动员能力不强，执政能力更是欠缺。
投 资越南的国家风险则集中在政府违约、政府行政效率低下和严重腐败等问题上。越南投资法律制度体系尚待健全，法律执行不够严格；政府部门对在越南投资企业征 收的各项费用税收随意性很大，中资机构无法准确预计成本。越南的罢工风潮、各种突发性的公共安全事件和自然灾害也给企业投资带来一定风险。
2011—2012中企在缅项目停摆案
事件回顾：2011年9月30日，缅甸总统吴登盛突然单方面宣布在他的任期内搁置由缅甸电力部、中国电力投资集团、缅甸亚洲世界公司组成的合资公司投资建设的密松水电站。
2011年7月，中国水电中标承建缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿项目。但2012年11月18日起，数百名当地农名、僧侣和维权人士进入矿区抗议，投诉铜矿拆迁补偿不公、污染环境、拆毁寺庙等，铜矿建设工作被迫全部中断。
解析：部 分国家政局动荡，影响了其对外政策的制定和执行，可能导致政府对话政策的波动，并干扰“一带一路”的实施。这两个事件都直接因当地生态环境、文化环境受影 响而引起，而深层次上都与东道国政局有关，原因复杂。与此类似，泰国政府更迭即导致英拉政府与中国签署的“大米换高铁”协定一度难以执行。
项目用地风险、环境和文化风险也不应忽视。德勤中国合伙人刘晓晶向 《国资报告》指出，项目用地风险的特点是移民程序复杂，且补偿负担重。一般要求项目所在国的当地政府负责解决安排，业主也可以利用项目利益与当地政府谈 判。铜矿项目暴露出，项目建设之前，开发商、当地民众及地方政府间缺乏沟通，由于土地征用费用偏低及工作权益未得到充分保障导致示威，加之土地征用过程中 有关方面缺乏解释及外地组织和团体介入，使得事态升级。
德勤中国指 出，税务风险指由于未能充分了解项目所在国的税收制度，及未进行有效的税务筹划，导致项目整体税负提高，加大税务成本。规避该风险的主要措施是基于项目所 在国、中间控股公司所在国家/地区（如有）及中国的相关税收法规，进行税务筹划。在某东南亚国家的水电项目案例中，中资机构的项目所在国虽有明文税收法 律，但在实际操作中却有很大的灵活性，最后确定的项目税收种类以及相应征收比例，均以与当地政府谈判磋商的结果为准。业主应选择与专业的财务、税务顾问合 作，进行“设计—采购—建设”（EPC）工程税务筹划，及相应的税收优惠政策申请等，以规避税务风险。
虽然我们对于“一带一路”沿线港口已经比较熟悉，但事故的可能性依旧存在。虽然目前船舶配有各种专用和兼用的呼救设备，但一旦发生问题，部分国家实际的救援力量却很薄弱，这就要求企业应配合沿线各港口建立起规范有效的救援力量。
领 导人访问次数与两国建交年限一起，被视为衡量东道国与母国外交关系的条件，而学者研究发现，两国关系越好，中国在东道国直接投资就越多。当两国外交关系面 临突然恶化时，东道国往往把不满情绪施加于外国直接投资企业，并伴随如直接征用、严格监管、重税及提高进入壁垒等措施。中国企业在泰国的情况从反面证明的 这一点。泰国自2013年爆发大规模反政府游行以来，海外企业正常投资活动与国民消费都遭受严重打击。大量海外短期资本出逃，大量外国直接投资企业纷纷撤 资。由于中泰关系一直保持友好，高层互访也没有收到泰国国内政局影响，因此在泰国的中国企业对泰国政局持信任态度，未出现突然的撤资行为。
投资印尼这样一个发展中国家不仅需要考虑传统的投资风险，如投资目标的业务运营风险、融资渠道的资金募集风险等，还需要考虑到一些基于印尼的国情而特有的风险。
2019年以前，印度尼西亚需要在基础设施建设上投入4500亿美元。该国新任总统佐科·维多多(JokoWidodo)要求政府把挣钱的项目优先提供给私人投资者，而不是政府自己做。
法律风险：作 为一个发展中国家，印尼的法律体系并不成熟，有很多法律规定模糊，可操作性差，且不同的法律之间，还有中央政府与地区政府的法令和操作中存在矛盾和冲突。 对于外国投资者而言，如果不完整熟悉中央和地区两部分的规定，很可能严重影响投资计划的实施和时间表，造成不必要的损失。
合作伙伴风险：对 于不熟悉印尼当地法律的外国投资者，很多人会委任第三方顾问或当地合作伙伴来帮助他们办理复杂的手续。但是这些第三方可能未充分了解全球的反腐败立法，如 美国的《反海外腐败法》或英国的《反贿赂法》等。对于外国投资者而言，如果未对这些代理人的活动做一定程度的监督，可能触犯其他国家的反腐败法律，从而引 发代价高昂的后果。
尽职调查风险：印 尼的公司治理结构与其他司法辖区存在一定区别，通常不论私营和公营企业都设有三个内部治理机构：股东大会、行政委员会和董事会。此外，各地区的法律差异导 致同类投资对象的经营和业务计划、公开备查文件的准确性也存在差异。因此外国投资者需要高度重视获取准确和可靠的最新企业记录，仅依赖公开信息可能导致做 出草率的决策，避免出现对投资目标控制权结构认识的差异。
融资风险：印 尼政府财力较弱，政府资金相对短缺，因而对于大型基础设施项目的偿付能力较差。很多大型项目要求带资承包，或者使用外方提供的优惠贷款，很多项目印尼政府 不提供政府担保，也不提供不动产抵押。对于外国投资者而言，很可能面临较大的融资压力和较高的融资成本，从影响投资收益的周期和回报率。
劳工风险：印 尼的工资成本总体较低，但印尼《劳工法》对于劳工保护规定比较苛刻。如果职工离职，要支付补偿金，工人要是罢工，只要程序合法，也要支付工资。此外印尼的 劳动力技能普遍不高，但由于印尼的本国劳工保护政策，对外国劳工的工作签证签发要求很高，除高级管理岗位和高级技术人员之外，基本上不允许使用外国劳工。
民族和宗教风险：上世纪90年代末期至今，印尼见证了多起涉及民族和宗教的暴力活动的爆发。尽管自2010年以来，此类活动极少出现，但仍可能对外国投资者投资项目的正常生产和经营活动造成中断而造成损失。
自然风险：印 尼幅员辽阔、散布于大洋同时也位于太平洋火山环带，因而该国容易遭受自然灾害，地震、海啸、火山爆发和洪水等自然灾害多发，一些较弱的基础设施使得这一情 况更加恶化。对于外国投资者而言，若投资地区遭受自然灾害的侵袭，对于已出资的资产可能带来重大损失，甚至可能导致投资失败。
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